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深扒金一文化:关联收购肥了「兄弟」害了股民
* 来源 :http://www.streamdirect-movies.com * 作者 : * 发表时间 : 2017-09-13 22:33

  金一文化最近新请了代言人,是演员宋佳。《》里的宋佳美丽妖娆,别有一番风情,且不说金一文化售卖的首饰是否美丽妖娆,因为我对这个也不懂,但我可以说,金一文化的资本操作手段绝对可以算得上是「美丽妖娆,别有一番风情」。

  金一文化2014年1月登陆深圳中小企业板块,它最初发布的招股说明书数据非常漂亮,业绩增速明显,不仅2010年到2013年上半年间的营业收入始终保持着10个百分点以上的增速,净利润增速令人羡慕。其中,金一文化2013年上半年仅用6个月时间便完成了2012年全年130%的利润,盈利增长能力令人咋舌。

  金一文化上市之后的业绩表现相比上市之前却有天地之别,2014年在销售收入同比增长83.66%的基础上,净利润同比大幅下滑了33.65%。不过2015年之后,金一文化颇有点重续辉煌的感觉,2015年和2016年净利润分别实现了121%和14%的增幅。无论从哪个角度来说,金一文化业绩变脸得有点厉害。

  一般来说,这种业绩的波动并不是太受资本市场的欢迎,毕竟金一文化的主营业务并不是那么y,照理来说不应该有这么剧烈的变动,也没有多少投资者愿意承受这么大的波动,容易心脏不好。

  自从2015年年中之后,金一文化的股价始终都处于低迷的状态。对于金一文化的经营者而言,股价的低迷并不是问题,因为他们自有办法另外获利,那就是不断收购资产。

  按理来说,如果上市公司以一个合适的价格收购优质资产,对于上市公司来说是一个利好,毕竟公司实力壮大了,无论是资产还是收入都能得到显著提高。很显然,金一文化在过去几年中所做的收购并没有得到资本市场的认可,至少在股价上没有得到体现。

  一个比较合理的解释就是,金一文化收购的可能并不常优秀的资产。收购「不优质」资产的行为对于被收购方而言,利益是显而易见的,中国股市市盈率那么高,企业的价值能够实现从估值到市值的巨大飞跃;与此同时,个人的财务也能轻松实现,即使被收购换来的上市公司股票存在锁定期,但还是可以想办法进行质押的。

  对于收购方而言,收购「不优质」资产带来的损害也是显而易见的;但是如果被收购方与上市公司实际控制人之间存在关联关系,那么收购对于上市公司实际控制人来说,那么收益还是很明显的。

  自从金一文化去年年底宣布收购方案以来,就已经开始进行质疑,大家可以去搜索一下,信息量还是蛮大的。由于金一文化要收购的公司数量不好,今天,我的第一篇文章主要讨论其中的两家:臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称臻宝通)和深圳市贵天钻石有限公司(以下简称贵天钻石)。以后有机会我会继续深扒其他两家。

  在公告中,臻宝通截至2016年年底的净资产为2亿3363万,其99.06%的股权定价为6亿9338万,也就意味着,臻宝通100%的股权价值6亿9996万元,是其净资产的3倍。

  其实这并不是臻宝通第一次与金一文化打交道。正如金一文化在2017年8月23日发布的收购报告书中所表述的,臻宝通的前身为成立于2012年7月的艺谷(深圳)科技发展有限公司(以下简称艺谷科技)。

  而艺谷科技当时的实际控制人为钟葱,持股85.5%,钟葱也是金一文化的董事长和第一大股东。

  但是好景不长,两年后的2014年9月,钟葱将艺谷科技的母公司艺谷文化的股权以5000万的价格卖给了黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽。

  钟葱转让的理由是「艺谷文化经营不善,且钟葱拟将主要精力投入到金一文化的运营」;而且金一文化特别申明:「转让价格为注册资本的价格,根据对上述各方的及上述各方签署的承诺,上述股权转让真实、有效,不存在代持的情况」。

  不过这里有一个明显的错误,金一文化说转让价格是注册资本的价格,但事实上,艺谷文化当时的注册资本只有两千万(直到2015年4月才从两千万增资到一个亿),而转让价格却是5000万。

  接下来我们就来分析这几位从钟葱手中接收艺谷文化的人与钟葱之间是什么关系?

  首先是黄育丰,最初他持有艺谷文化最多股份,之后经过多次股份调整,目前只持有臻宝通4.25%的股份。工商资料显示,黄育丰在广东开设有多家公司,其中多数都与黄金珠宝行业有着密切联系。黄育丰担任法人代表和总经理的深圳市金恒丰珠宝有限公司(以下简称深圳金恒丰)是金一文化的经销商,并且在2015年还获得了来自金一文化控股子公司550万元的。

  然后就是张广顺,最初他只是艺谷文化的第二大股东,但之后他就变成了最大股东,并且还担任臻宝通的CEO。他与钟葱之间关联并不大,所以这里暂且略过,但后续我们还将重提,因为从张广顺身上我们能了解到许多关于臻宝通的重要信息。

  然后再来说曹修建,工商资料显示,曹修建最重要的产业是深圳市金三宝电子商务有限公司(以下简称金三宝电商)。而在金三宝网站合作伙伴这一栏中,可以很清晰地看到,金一文化是其重要合作方。

  之后,艺谷文化改名臻宝通,并陆续引进了飓风投资、三物投资等股东,并将注册资本扩充超过一个亿。截至2016年10月,臻宝通的股权结构如下图所示:

  其中博远投资(全程是瑞金市博远投资有限公司)是由刘理强、刘鑫、华小丽等自然人组成的投资公司。

  飓风投资(全称为天津飓风文化产业投资合伙企业)则是在2015年6月购入当时艺谷文化8%的股权。工商资料显示,飓风投资的法人代表和大股东均为孙戈,而孙戈自2008年入股金一文化以来,担任金一文化的董事直至2015年4月。但是孙戈直到现在都还拥有金一文化的股权,名列其第八大股东。

  孙戈当时对金一文化的投资一度引发的质疑,诸位有兴趣可以读读相关报道。

  三物投资(全称深圳市三物投资管理中心,现名珠海市横琴三物产业投资基金)则是在2016年5月对臻宝通进行的投资。三物投资在当时以3.4元/股的价格购买臻宝通588.24万股股票,持股比例为5.56%,而这也就意味着臻宝通在2016年5月的估值为3亿5714万元。

  半年时间不到,当金一文化准备收购臻宝通时,臻宝通的估值瞬间上涨到了6亿9996万元,半年时间翻了将近一倍。这样的发展速度,令人目瞪口呆。

  臻宝通目前处于一个预期增长期,预期的增长对臻宝通的评估价值影响相对较大,本次交易完成后,臻宝通将成为上市公司控股子公司,对臻宝通的治理结构将产生根本性改变,上市公司将拥有臻宝通的控制权,因此本次交易作价与前述财务投资者增资作价差异较大。

  从2014年9月到2016年12月,两年时间内,臻宝通不仅实现了扭亏为盈,而且还顺利地被装入到了上市公司的体系中,在这里我不得不相关人员的本事。钟葱对于自己的合作伙伴可真是格外大方,转手就把资产给卖掉了。

  虽然财务报表看上去很漂亮,但臻宝通存在着严重的关联交易的问题。2016年臻宝通的前五大供应商中,第一大为上海黄金交易所,但臻宝通是通过金一文化子公司江苏金一的会员资格在上海黄金交易所进行交易的,第四大供应商就是金一文化,第五大为金洲慈航集团股份有限公司(以下简称金洲慈航)。金洲慈航在2015年则是臻宝通的第一大供应商。

  金一文化与臻宝通之间的关系就不用说了,金洲慈航与臻宝通之间也有着密列联系。金洲慈航也是A股上市公司,代码为000587。

  金洲慈航原名ST金叶,在2014年之前,其实际控制人为伟,伟之子王瀚康也担任ST金叶的董事。而王瀚康与臻宝通的CEO张广顺之间有着密切联系,两人曾合开了深圳市金王文化发展有限公司。

  供应商与自己存在关联关系,那么臻宝通的利润也就有了很大的调整空间了,这其中个中缘由,相信大家都懂得。

  2015年,金一文化完成收购浙江珠宝老店越王珠宝,越王珠宝此时控制者上海贵天66.7%的股权,贵天钻石又是上海贵天的全资子公司;所以在完成对越王珠宝的收购同时,金一文化还获得了贵天钻石66.7%的股权。

  到了2015年12月,上海贵天以1961.5万元向越王珠宝、熙海投资和领秀投资转让了贵天钻石的股权,其中以1000.39万元的价格将贵天钻石51%股权转让给了越王珠宝,另外的49%股权则以961.16万元的总价卖给了深圳熙海投资合伙企业(以下简称熙海投资)和深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称领秀投资)。在那次股权转让后,金一文化针对贵天钻石的所有权益由此前的66.7%减少到51%。

  这也就意味着,从2015年12月到2016年年底,仅仅一年时间,贵天钻石的估值就从1961.5万元暴涨至5.6亿元,熙海投资和领秀投资仅仅付出961.16万元,便获得了2亿7440元,这钱来得实在是太容易一些了。

  公开资料显示,熙海投资的法人代表、大股东王熙光也就是贵天钻石的董事长,而领秀投资的总经理、大股东海从2015年起就担任贵天钻石的董事总经理。海曾持股40%的深圳城市领秀珠宝首饰有限公司在2014年到2016年前9个月中,向贵天钻石采购金额分别多达1035.24万元、1405.6万元和3288.03万元。

  金一文化其实已经对贵天钻石实现了控股,以巨资收购剩余股权的目的无非就是将管理层手中的股权全部收回来,将管理层手中的股权以一个极高的价格进行兑现。如果说收购臻宝通涉及到控制权的转移,那么高价收购贵天钻石就是纯粹的「回报」管理层了,或者也有可能是管理层退出。

  一年的时间,估值从不到2000万暴涨到5.6亿,这两个数字中肯定有一个或者两个存在问题。无论哪个数字有问题,利益受损的都是金一文化的股东们。

  目前尚无不清楚金一文化的收购对象除了与金一文化有生意往来,是否存在生意以外的关系,比方说亲属、朋友什么的。以前都说「同行是冤家」,不过在金一文化这个案例里却是恰好相反,金一文化的上市颇有点「一人得道,鸡犬」的感觉。金一文化就像一个金口袋,什么资产都可以往里面,结果,与钟葱做生意的「兄弟们」都一个个成了富豪,那些被金一文化收购新闻刺激的普通股民们也就成了韭菜。

  文章写作过程中,参考了红刊财经去年12月发表的《金一文化收购之谜》,在此深表感激。我在这里老调重弹,只是希望能够引起股民的重视,切莫再被这些「伪利好」给了。

  祝金一文化的投资者好运,另外别忘了关注扒菲特,前行上一有你哦。返回搜狐,查看更多